Op 1 januari 2016 traden de wet en het koninklijk besluit van 18 december 2015 tot omzetting van de Jaarrekeningenrichtlijn (Richtlijn 2013/34/EU van 26 juni 2013) in werking. De wijzigingen die voortvloeien uit de wet en het koninklijk besluit liggen in lijn met de verwachtingen (cf. Eubelius Spotlights september 2015). De belangrijkste wijzigingen worden hieronder uiteengezet.
Wijziging definitie "kleine vennootschap"
De drempelwaarden om als kleine vennootschap te worden gekwalificeerd (art. 15 Wetboek van vennootschappen ("W.Venn.")) zijn verhoogd. Vanaf 1 januari 2016 is een vennootschap "klein" wanneer ze niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar:
- Jaargemiddelde van het personeelsbestand: 50 (niet gewijzigd);
- Jaaromzet, exclusief btw: EUR 9.000.000 (voorheen EUR 7.300.000); en
- Balanstotaal: EUR 4.500.000 (voorheen EUR 3.650.000).
Deze criteria blijven binnen de krijtlijnen uitgezet door de Jaarrekeningrichtlijn en zijn in essentie een uitgestelde aanpassing aan het indexcijfer; de laatste wijziging van de drempelbedragen dateert immers van meer dan tien jaar geleden.
Vennootschappen met een jaargemiddeld personeelsbestand van meer dan 100 personeelsleden kwalificeerden tot voor kort automatisch als grote vennootschap. De wetgever schrapt deze uitzondering, waardoor ook een vennootschap met meer dan 100 personeelsleden een kleine vennootschap kan blijven. Toch verdwijnt dit criterium niet volledig: de wetgever verplicht namelijk elke vennootschap met een ondernemingsraad om alsnog een jaarrekening volgens het volledige schema over te maken aan haar ondernemingsraad. De algemene vergadering moet zich enkel uitspreken over de verkorte jaarrekening, waardoor de verplichting tot opstelling en goedkeuring van een volledige jaarrekening uitsluitend bij de raad van bestuur ligt. De raad van bestuur doet er in dat geval goed aan om de jaarrekening volgens het volledige schema tijdig ter informatie over te maken aan de algemene vergadering.
Invoering van de microvennootschap
De wetgever voert daarnaast ook een nieuwe categorie van vennootschappen in, de microvennootschappen (art. 15/1 W.Venn.). Dat zijn vennootschappen die op balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar niet meer dan één van de volgende criteria overschrijden:
- Jaargemiddelde van het personeelsbestand: 10;
- Jaaromzet, exclusief btw: EUR 700.000; en
- Balanstotaal: EUR 350.000.
De microvennootschap wordt een subcategorie van de kleine vennootschap en blijft met andere woorden onderworpen aan het gemene jaarrekeningenrecht. De administratieve lasten die op haar rusten zijn evenwel aanzienlijk vereenvoudigd. Zo kan de microvennootschap haar jaarrekening opstellen volgens een "microschema", dat zal worden uitgewerkt bij Koninklijk Besluit.
Van "kleine groep" naar "groep van beperkte omvang"
Ook de "kleine groep" uit artikel 16 W.Venn. kreeg een opfrissing en wordt omgedoopt tot de "groep van beperkte omvang". De drempelwaarden gaan omhoog en een vennootschap behoort voortaan tot een groep van beperkte omvang wanneer zij, op geconsolideerde basis, niet meer dan één van de volgende criteria overschrijdt:
- Jaargemiddelde van het personeelsbestand: 250 (niet gewijzigd);
- Jaaromzet, exclusief btw: EUR 34.000.000 (voorheen EUR 29.200.000); en
- Balanstotaal: EUR 17.000.000 (voorheen EUR 14.600.000).
Berekening drempels
Een belangrijke wijziging betreft de berekening van drempelwaarden, die voorheen steeds op geconsolideerde basis gebeurde. Een "kleine" vennootschap in een grote groep, kwalificeerde op die manier steeds als een "grote" vennootschap. Voortaan moet deze consolidatie alleen nog worden toegepast bij moedervennootschappen en consortia. Ook een kleine vennootschap in een grote groep kan op die manier beroep doen op het vennootschapsrechtelijke gunstregime voor KMO's. Fiscaal blijft de wetgever echter, zoals verwacht, berekenen op geconsolideerde basis. Een vennootschap uit een grote groep blijft met andere woorden voor fiscale doeleinden een "grote" vennootschap en de impact van de wetswijziging blijft op dat vlak beperkt tot een indexatie van de drempelwaarden.
Nieuw is ook de vennootschapsrechtelijke antimisbruikbepaling: wanneer een vennootschap werd opgericht met als enige doel om de verslaggeving van bepaalde informatie te ontwijken, dan blijft de berekening op geconsolideerde basis verplicht.
Een significant verschil met de vorige regeling is dat de gevolgen van een stijging of daling boven of onder voormelde drempels pas na twee boekjaren zal doorwerken (op grond van het zogenaamde "consistentiebeginsel"). Door een eenmalige overschrijding of daling zal een vennootschap met andere woorden niet langer haar statuut verliezen. Op die manier wordt de vennootschapsrechtelijke rapportering (onder verkort of volledig schema van de jaarrekening) stabieler en voorspelbaarder.
Overgangsregeling
De wet van 18 december 2015 trad in werking op 1 januari 2016, maar bevat een overgangsregeling.
Krachtens deze overgangsregeling moet een vennootschap voor het eerste boekjaar dat een aanvang neemt na 31 december 2015 uitsluitend nagaan of zij op de balansdatum van het laatst afgesloten boekjaar meer dan één criterium van het nieuwe artikel 15 W.Venn. overschrijdt.
Vanaf het tweede boekjaar dat aanvangt na 31 december 2015 is het consistentiebeginsel ten volle van toepassing: indien meer dan één van de criteria van artikel 15 W.Venn. worden overschreden of niet meer worden overschreden, heeft dit slechts gevolgen wanneer dit zich gedurende twee opeenvolgende boekjaren voordoet.
Een vennootschap die in 2015 als groot kwalificeerde, maar op balansdatum 31 december 2015 slechts één van de criteria van het nieuwe artikel 15 W.Venn. overschreed, zal vanaf 1 januari 2016 als een kleine vennootschap worden beschouwd.
Als deze vennootschap op balansdatum 31 december 2016 meer dan één criterium van het nieuwe artikel 15 W.Venn. overschrijdt, zal zij nog steeds als klein kwalificeren. De Vennootschap zal pas als groot worden beschouwd als zij in het volgende boekjaar opnieuw meer dan één criterium van het nieuwe artikel 15 W.Venn. overschrijdt.
Conclusie
Een wijziging van de KMO-drempelwaarden heeft steeds een grote praktische impact voor de beoogde vennootschap: het KMO-statuut vormt immers een belangrijk aanknopingspunt voor de toepassing van bepaalde vennootschapsrechtelijke uitzonderingsregimes. Zo kunnen KMO's hun jaarrekening opstellen volgens een verkort schema (art. 93 W.Venn.), moeten ze geen jaarverslag opmaken (art. 94 W.Venn.) en zijn ze niet verplicht een commissaris aan te stellen (art. 141, 2° W.Venn.). Ook fiscaal zijn er heel wat voordelen.
De wetgever indexeert de drempelbedragen en berekent deze drempels in vele gevallen niet langer op geconsolideerde basis. Dat zorgt ongetwijfeld voor een stijging van het aantal KMO's. Toch blijft de impact in vele gevallen beperkt aangezien de toepassing op verschillende vlakken werd getemperd. Zo zal een vennootschap met meer dan 100 werknemers nog steeds een jaarrekening met volledig schema moeten opstellen ten behoeve van de ondernemingsraad en zal de fiscale wetgever de drempelwaarden nog steeds op geconsolideerde basis blijven berekenen.