Le 30 janvier 2025, la nouvelle Directive 2025/25 relative à l’utilisation des outils et processus numériques dans le domaine du droit des sociétés est entrée en vigueur. Cette Directive ne se limite pas à introduire des mesures innovantes en matière de numérisation, mais elle apporte également des changements significatifs pour la Société en Nom Collectif (« SNC ») et la Société en Commandite (« SComm »), largement utilisées en Belgique.
Le législateur belge dispose d'un délai jusqu'au 31 juillet 2027 pour transposer cette Directive en droit national et jusqu'au 1er juillet 2028 pour sa mise en application. Pour un nombre limité d’articles, un délai de transposition plus long est prévu, jusqu'au 1er août 2029.
Voici un aperçu des principales nouveautés.
Exigences renforcées en matière d’informations dans la Banque-Carrefour des Entreprises
Toutes les modifications aux documents et informations enregistrées pour les SRL, SA, SNC et SComm dans la Banque-Carrefour des Entreprises devront être communiquées dans un délai maximal de 15 jours ouvrables. Il s’agit d’une réduction significative par rapport au délai actuel de 30 jours calendaires. De plus, ce délai ne sera plus seulement indicatif : les États membres devront prévoir des sanctions effectives, proportionnées et dissuasives en cas de non-respect.
Contrôle de la légalité des SNC et SComm
Afin d’accroître la fiabilité des documents et informations des « sociétés commerciales de personnes » dans les registres, le législateur belge devra instaurer un contrôle préventif administratif, judiciaire ou notarial – ou une combinaison de ces types de contrôle – préalable à l’enregistrement de l’acte constitutif et des statuts d'une SNC ou d'une SComm, ainsi que de toute modification de ces documents.
La manière dont ce contrôle sera mis en place en Belgique reste encore incertaine. Il n’est pas exclu que la SNC et la SComm soient soumises à un régime similaire à celui des SRL, SC et SA, où l’intervention d’un notaire est requise pour le contrôle de la légalité des actes de constitution et des modifications statutaires.
Certificat d’entreprise de l’UE et procuration numérique de l’UE
Un certificat d’entreprise de l’UE sera instauré et devra être reconnu par tous les États membres comme preuve suffisante de la constitution d’une société ainsi que des informations y afférentes. Ces informations incluront notamment les noms des personnes habilitées à représenter la société vis-à-vis des tiers.
Par ailleurs, une procuration numérique de l’UE sera introduite. Celle-ci pourra être utilisée par les sociétés pour désigner une personne autorisée à les représenter dans le cadre de la constitution de sociétés, de l’immatriculation ou la fermeture de succursales, ainsi que les transformations, fusions et scissions transfrontalières.
Informations sur les groupes de sociétés
Les sociétés tenues d’établir des comptes consolidés devront désormais fournir des informations sur leur structure de groupe dans la Banque-Carrefour des Entreprises. Cela implique notamment l’obligation de mentionner la société mère ultime.
Une proposition antérieure visant à représenter visuellement la structure du groupe dans les registres des sociétés n’a pas été retenue dans le texte final de la Directive. Toutefois, cette possibilité n’a pas été totalement exclue par le législateur européen. La Commission européenne sera chargée d’évaluer si l’obligation actuelle de déclaration est suffisante ou si elle doit être renforcée.
Il reste à voir comment le législateur belge mettra en œuvre ces nouvelles règles d’ici le 31 juillet 2027. L’expérience avec la directive européenne sur la numérisation de 2019 (2019/1151) montre que le législateur belge a parfois tendance à donner une portée plus large aux mesures européennes que ce qui était initialement prévu par le législateur européen.
