La FSMA a publié son rapport annuel 2022 le 23 juin 2023. A cette occasion, Jean-Paul Servais, le président de la FSMA, a donné un webinaire mettant l'accent sur les futurs projets de la FSMA.
Les trois idées suivantes sont particulièrement pertinentes pour les sociétés cotées.
Au moins trois administrateurs indépendants
La FSMA souhaite renforcer la position des administrateurs indépendants. Ceux-ci jouent un rôle important, notamment dans le cadre des transactions entre parties liées. En vertu du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, les sociétés cotées doivent avoir au moins trois administrateurs indépendants. La FSMA souhaiterait que cette recommandation non contraignante soit consacrée par une loi contraignante. En outre, la FSMA est d'avis que le conseil d'administration, lorsqu'il soumet au vote de nouveaux administrateurs indépendants, devrait confirmer explicitement qu'il n'y a pas de raisons de douter de l'indépendance des administrateurs ou, s'il y en a, expliquer pourquoi il estime que les administrateurs sont néanmoins indépendants.
Approbation par les actionnaires des transferts d'actifs importants
Contrairement à d'autres juridictions, le droit belge des sociétés ne requiert pas l'intervention des actionnaires dans l’hypothèse d’un transfert d'actifs.
La FSMA propose d'introduire un système d'approbation (ou au moins de consultation) des actionnaires des sociétés cotées pour tout transfert d'actifs important. Si le transfert concerne plus de 3/4 du total des actifs, il doit être approuvé par l'assemblée générale des actionnaires. Le transfert ne doit pas être soumis à l'examen de la FSMA. Pour éviter de contourner la règle, la valeur des transferts sur une période de 12 mois doit être agrégée.
Interdiction d'exercer une activité professionnelle pour les administrateurs de sociétés cotées ayant fait l’objet d’une condamnation
Les personnes condamnées pour certains types d'infractions pénales ne peuvent pas exercer la fonction d'administrateur d'un établissement de crédit ou d'un autre établissement réglementé. La FSMA propose que cette interdiction professionnelle s'applique également aux administrateurs de sociétés cotées.
L'interdiction serait effective pendant 20 ans en cas de condamnation à une peine d'emprisonnement de plus de 12 mois ou pendant 10 ans en cas de condamnation à une peine d'emprisonnement de moins de 12 mois, à une amende ou à une peine avec sursis, dans tous les cas pour l'une des infractions visées à l’article 20 de la loi bancaire.
La FSMA a soumis une proposition au gouvernement belge en vue de mettre en œuvre les trois propositions.
